Ben, Gwen, dan kakek mereka Max menghabiskan malam mereka dengan melawan alien di jalanan Bellwood. Selama pertempuran dengan tank robotik, Ben sebagai Upgrade dan Gwen berdebat tentang cara terbaik untuk mengalahkannya, yang mengakibatkan Gwen mengucapkan mantra pembongkaran pada tank tersebut sementara Ben masih menempel padanya. Tanpa sepengetahuan kelompok tersebut, hal ini menyebabkan kerusakan pada Omnitrix.
Kemudian, setelah sebuah kecelakaan di sekolah di mana JT dan Cash mengunci Ben di lokernya, dan Omnitrix secara tidak sengaja memindahkan pekerjaan rumahnya, Ben dihukum oleh orang tuanya, Carl dan Sandra, dan dipaksa untuk tinggal di rumah untuk mengerjakan laporan sejarah. Ben mencoba untuk mengerjakan laporan tersebut sebelum Omnitrix memindahkan laptopnya juga. Tak lama kemudian, teman alien Ben, Tetrax, datang, memberi tahu dia bahwa Azmuth telah meminta untuk bertemu dengannya. Mereka pergi untuk menemui Azmuth, tetapi diserang oleh To'kustar, yang tanpa sepengetahuan mereka diteleportasi ke Omnitrix. Tetrax memutuskan untuk membawa Ben untuk mencari Azmuth dan mengaktifkan fungsi baru pada Omnitrix. Sebelum dia dapat menjelaskan kemampuan baru ini, kapal tersebut diserang dan Ben tersedot ke atmosfer, jatuh ke tanah sebagai Diamondhead.
Kemudian terungkap bahwa kemampuan baru itu mencegah Ben kembali ke bentuk manusia ketika Omnitrix kehabisan waktu, hanya beralih ke salah satu bentuk aliennya. Ben sebagai Four Arms tiba di Stonehenge, tetapi dihadapkan dan diserang oleh Galvanic Mechamorph yang menuntut untuk tahu tentang To'kustar yang telah menyerang Ben. Ben menjelaskan bahwa dia tidak tahu apa-apa, tetapi itu hanya terus menyerang, dan kemampuan teleportasinya menyebabkan pasangan itu membawa sisa pertempuran mereka ke seluruh dunia. Setelah tiba kembali di Bellwood, Ben berubah menjadi Grey Matter dan berhasil melarikan diri.
Sementara itu, Gwen dan Max menerima telepon dari orang tua Ben yang memberi tahu mereka bahwa Ben hilang. Mereka mencarinya dan menemukan Tetrax. Ketiganya menemukan kapal Azmuth, tetapi tidak ada tanda-tanda keberadaan Azmuth. Melihat catatan kapal, mereka menemukan bahwa Azmuth menyamarkannya sebagai truk untuk melacak dan memperbaiki Omnitrix, tetapi jatuh dan dihancurkan oleh To'kustar. Gwen, Max, dan Tetrax segera bertemu Ben di rumahnya, dan mengembalikan Omnitrix ke keadaan normal tepat saat Mechamorph mengejar mereka. Gwen menyimpulkan bagaimana reaksi Omnitrix setelah Ben kembali ke bentuk manusianya dan menyadari apa yang telah terjadi tepat saat dia, Ben, Tetrax, dan Mechamorph dipindahkan ke dalam Omnitrix itu sendiri.
Di dalam, Ben dan Mechamorph terus bertarung sebelum diserang oleh segerombolan Lepidopterran dan Gwen serta Tetrax disergap oleh Vulpimancer. Keempatnya bertemu dan menyadari bahwa To'kustar ada di dalam bersama mereka saat ia muncul kembali. Mechamorph itu mengungkapkan dirinya sebagai ayah Azmuth, yang menyerang To'kustar untuk membalas kematian putranya, sementara Gwen menjelaskan kepada Ben bagaimana ia menyebabkan kerusakan pada Omnitrix dan mengembalikan mereka semua ke Bumi.
Ayah Azmuth mengejar dan melawan To'kustar, tetapi Omnitrix kembali mengalami malfungsi dan mengubah orang tua Ben menjadi Vulpimancer dan Pyronite, menyebabkan Gwen menyadari bahwa Azmuth telah berubah menjadi To'kustar yang mereka lawan. Meninggalkan Max dan Tetrax untuk melawan orang tuanya yang bermutasi, Ben dan Gwen mengikuti Azmuth dan ayahnya ke kota tempat Ben berubah menjadi Way Big untuk melawan Azmuth dan menahan ayahnya sementara dia dan Gwen mencoba dan membalikkan transformasinya. Ben dan Gwen akhirnya meyakinkan ayah Azmuth bahwa putranya adalah To'kustar, dan ketiganya membantu Azmuth mendapatkan kembali kendali atas dirinya sendiri.
Sekarang setelah sadar kembali, Azmuth menggunakan kemampuan Mechamorph milik ayahnya untuk memperbaiki Omnitrix dan kemudian memungkinkannya untuk kembali normal. Azmuth menegur Ben dan Gwen atas kesalahan mereka dan mengungkapkan bahwa ayahnya sebenarnya adalah seorang Galvan seperti dirinya, mengenakan armor seperti Mechamorph yang memperkuat kemarahan pengguna yang menjelaskan perilakunya. Mendengar Azmuth menjelaskan tentang bagaimana Omnitrix begitu terisi dengan mana, Gwen bertanya-tanya apa yang dia maksud, dengan Azmuth mengatakan kepadanya bahwa dia akan mengetahuinya pada akhirnya. Kembali ke rumah Ben, Azmuth mengembalikan orang tua Ben menjadi normal dan memperbaiki Rustbucket, yang sebelumnya hancur dalam pertempuran, sebelum pergi untuk berdamai dengan ayahnya sendiri.
Orang tua Ben kemudian menyuruhnya menikmati perjalanan memancingnya bersama Max dan Gwen, tetapi Ben menolaknya, setelah belajar untuk lebih bertanggung jawab, dan tinggal di rumah untuk menyelesaikan laporan sejarahnya. Selanjutnya, ia, Gwen, dan Max memulai perjalanan darat lainnya di mana mereka bertemu dengan Dokter Animo dan ketiganya bersiap untuk pertempuran seru lainnya.
"Budi mau cerita toh!" kata Eko.
"Emmm," kata Budi.
Eko selesai makan sepotong singkong goreng, ya mengambil aqua gelas di meja dan di minum dengan baik gitu.
"Yaaa silakan Budi bercerita dengan baik gitu!" kata Eko.
Eko menaruh gelas aqua di meja gitu.
"Begini ceritanya!" kata Budi.
"Emmm," kata Eko.
"Ya Ayu kerja di perusahaan PT. MAJU, ya milik Arya gitu. Ya Arya menjalankan rumah tangganya dengan baik bersama Syifa. Ya Syifa kerjaannya dokter gitu. Boy Williams temannya Arya gitu. Ya Boy Williams pemilik perusahaan PT. JAYA gitu. Ketika Boy Williams bertemu dengan Ayu di perusahaan Arya gitu. Ya Boy Williams tertarik sama Ayu, ya sedangkan Ayu biasa saja dengan Boy Williams gitu. Ya Ayu sudah punya pacar bernama Andre gitu. Ya Andre menjalankan usaha kafenya dengan baik gitu. Boy Williams terus pendekatan dengan baik sama Ayu gitu. Jadinya Ayu luluh sama Boy Williams gitu, ya jadi berhubungan kisah cinta gitu. Ayu yang berhubungan dengan baik sama Boy Williams, ya sampai Ayu hamil gitu. Ya Boy Williams tidak mengakui anak yang di kandung Ayu gitu. Boy Williams meninggalkan Ayu ke luar negeri dengan Amanda gitu. Ya Amanda kerjaannya model gitu. Ayu bersedih dengan keadaannya hamil gitu. Andre yang mencintai Ayu dengan baik, ya menerima keadaan Ayu dengan baik. Ayu dan Andre menikah dengan baik gitu. Sampai anak Ayu lahir dengan baik, ya di berinama Azzam. Andre menyayangi Azzam dengan baik gitu. Rumah tangga yang di jalankan Andre dan Ayu bersama Azzam...bahagia gitu. Cerita Azzam telah dewasa gitu. Ya Azzam menjalankan sekolah SMA dengan baik dan hobynya baca buku gitu. Di SMA ada cewek yang hoby baca buku gitu, ya cewek itu bernama Jasmin gitu. Ya Jasmin adiknya Lesti gitu. Ya Lesti kerjaannya model gitu. Rizky yang kerjaannya penyanyi terkenal dan juga aktor film gitu. Ya Rizky menyukai Lesti yang cantik mempesona, ya penilaian pribadi Rizky gitu. Lesti memang menyukai Rizky, ya Lesti menilai Rizky, ya cowok keren dan berwibawa gitu. Rizky dan Lesti saling menyukai, ya jadian dan menikah gitu. Rumah tangga yang di jalankan Rizky dan Lesti berjalan dengan baik. Jasmin senang sih kebahagiaan rumah tangga Lesti dan Rizky gitu. Azzam yang tertarik sama Jasmin, ya Azzam pendekatan dengan baik sama Jasmin gitu. Ya Azzam jadian Jasmin, ya mulus gitu karena tidak ada pesaing untuk mendapatkan Jasmin. Seperti biasanya orang-orang yang berpacaran gitu, ya Azzam dan Jasmin jalan bareng ke tempat-tempat yang baik, ya makan, minum, main, dan foto-foto dengan tujuannya kenang-kenangan di simpanan di Hp dan di leptop gitu. Kisah cinta yang di jalankan Jasmin dan Azzam, ya happy-happy gitu. Hubungan pun terus terjaga dengan baik, ya sampai lulus sekolah SMA gitu. Jasmin melanjutkan sekolahnya, ya kuliah ke London gitu. Sedangkan Azzam, ya bisa saja kuliahnya di Jakarta gitu tapi karena keinginan Azzam mencari suasana yang lain jadi Azzam kuliah di Bali gitu. Hubungan kisah cinta Azzam dan Jasmin jarak jauh antara Bali dan London gitu. Azzam menjalankan kuliahnya dengan baik di Universitas dan tetap hoby baca buku gitu. Jasmin menjalankan kuliahnya dengan baik di Universitas dan tetap dengan hobynya baca buku gitu. Ya Azzam tertarik dengan cewek teman satu fakultas, ya nama Eca Aura gitu. Ya Eca Aura punya Mbak bernama Srintil, ya Srintil parasnya mirip artis Happy Asmara gitu. Ya Srintil telah menikah dengan Gilga gitu. Ya Gilga dan Srintil menjalankan usahanya dengan baik, ya rumah makan gitu. Rara teman baik Eca Aura dari SMA, ya sampai kuliah satu fakultas satu Universitas gitu. Rara tetap menjalankan kisah cinta dengan baik sama Aladul. Yaaa Aladul kerja pegawai negeri gitu. Azzam ingin setia pada Jasmin gitu. Ya setelah di pikir dengan baik, ya Azzam memilih jadi cowok nakal gitu, ya untuk menjalin kisah cinta dengan cewek di sukai gitu. Memang sih, ya ada cowok yang suka sama Eca Aura gitu cowok itu namanya Danias gitu. Ya Danias beda fakultas sama Eca Aura gitu. Azzam yang ingin dekat dengan Eca Aura jadinya bersaing gitu dengan Danias. Memang sih, ya Danias menantang Azzam untuk tanding tinju gitu. Ya Azzam berpikir dengan baik, ya tidak menjawab tantangan Danias untuk pertandingan tinju gitu. Ya Azzam lebih baik dengan hobynya baca buku gitu. Danias kesal sih di cuwekin sama Azzam gitu karena tidak mau bertanding tinju gitu. Danias yang suka sama Eca Aura, ya Danias berusaha dengan baik untuk dekat sama Eca Aura gitu. Ya Eca Aura ternyata tidak suka sama Danias gitu. Eca Aura suka sama Azzam gitu. Ya Azzam yang suka sama Eca Aura jadinya dekat banget, ya jadinya jadian gitu. Danias yang tidak bisa bersama Eca Aura jadinya Danias fokus kuliah dan kumpul dengan teman-teman gitu. Azzam dan Eca Aura menjalin kisah cinta yang baik, ya sering jalan bareng gitu kemana pun tujuan happy-happy gitu. Ketika liburan kuliah, ya Jasmin pulang ke Indonesia langsung ke Bali untuk menemui Azzam gitu. Jasmin bertemu Azzam dengan baik gitu. Jasmin senang bertemu Azzam gitu. Ya Azzam senang bertemu Jasmin, ya tapi Azzam telah jadian sama Eca Aura. Yang di takutkan Azzam adalah Jasmin dan Eca Aura bertemu jadinya kacau gitu. Azzam jadi berusaha dengan baik mengatur waktu urusan bersama Jasmin dan Eca Aura gitu. Sebaik apa pun Azzam berusaha gitu, ya Eca Aura dapat informasi dari Rara karena Rara melihat Azzam bersama cewek bernama Jasmin gitu. Eca Aura menemui Azzam dan Jasmin gitu. Azzam mengaku bersalah karena tidak setia sama Jasmin dan menjalin hubungan sama Eca Aura gitu. Jasmin dan Eca Aura kecewa sama Azzam gitu. Jasmin dan Eca Aura memilih putus dari Azzam gitu. Jasmin meninggalkan Bali ke London untuk melanjutkan kuliah dengan baik gitu. Eca Aura memilih fokus kuliah dan menjauh dari Azzam gitu. Ya Azzam sadar dengan kesalahannya, ya jadi cowok nakal jadinya putus juga dengan dua cewek yang di sukai gitu. Azzam memilih fokus kuliah dan tetap hoby baca buku gitu. Walau sebenarnya Azzam telah meminta maaf pada Jasmin dan Eca Aura gitu, ya Azzam masih menaruh harapan sih siapa yang benar-benar bisa memaafkan Azzam dari kesalahannya, ya berarti cewek itu masih ada rasa cinta sama Azzam gitu?. Begitulah ceritanya!" kata Budi.